C'est l'étrange histoire de Manderlay, un domaine isolé dans le sud profond des États Unis. En 1933, Grace et son père avaient laissé derrière eux la petite communauté de Dogville et s'en éloignaient pour retourner chez eux. Malheureusement, dans le métier de gangster, l'absence est souvent une source de gros désagrément. Grace et son père ainsi que son armée de malfrats obligés de battre en retraite et chassés de leur ancien territoire vont passer, sans succès, tout leur hiver à chercher de nouveaux terrains de chasse. Et, dans ces premiers mois de printemps, ils font route vers le sud pour trouver une résidence où ils pourraient enfin s'établir.
Le comédien américain John C. Reilly a quitté, début avril 2004, le tournage du film de Lars Von Trier en Suède, car il n'acceptait pas qu'un âne soit abattu dans une scène du film, d'après Peter Aalbaek Jensen de la société de production danoise Zentropa :
"Je me permets de sourire face à ce problème éthique d'un acteur alors que l'on abat des centaines de millions d'animaux par jour dans le monde sans que l'on s'en émeuve"
"En outre il s'agit d'un âne condamné à mourir, et qui devait de toute façon être tué. Nous lui avons accordé un sursis supplémentaire en le faisant promener dans un film où il meurt dignement conformément à la loi suédoise, et en présence d'un vétérinaire".
"Les autres acteurs du film n'avaient pas de problèmes moraux face à la mort de l'âne, a ajouté le producteur de Zentropa. John C. Reilly était libre de quitter le tournage, ce qu'il a fait il y a trois semaines, et a été remplacé rapidement par Zeljko Ivanek".''
Bryce Dallas Howard, la fille de Ron Howard, a repris le rôle de Grace tenu par Nicole Kidman dans Dogville. Willem Dafoe a, de son côté, remplacé James Caan dans celui de son père.
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